Trả lời nhanh: Người thừa kế của thành viên công ty TNHH đã mất đương nhiên trở thành thành viên công ty đối với phần vốn góp được thừa kế, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Thủ tục gồm: lập văn bản khai nhận di sản thừa kế phần vốn góp, sau đó công ty thực hiện đăng ký thay đổi thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (nay là Sở Tài chính theo mô hình mới).
Tổng quan về thừa kế cổ phần, phần vốn góp trong công ty TNHH
Cổ phần và phần vốn góp là loại di sản đặc thù vì gắn liền với tư cách thành viên/cổ đông của một pháp nhân, chịu sự điều chỉnh không chỉ của Bộ luật Dân sự 2015 mà còn của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định người thừa kế không được là thành viên (ví dụ nhằm hạn chế người ngoài tham gia quản lý), thì người thừa kế được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp đó, không tự động trở thành thành viên.
Đối với công ty cổ phần: theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần cho người thừa kế thường không bị hạn chế trừ trường hợp là cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc có thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu đối với cổ đông sáng lập.
Cơ sở pháp lý
- Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020: xử lý phần vốn góp trong các trường hợp thành viên công ty TNHH là cá nhân chết.
- Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020: chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, bao gồm trường hợp thừa kế.
- Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015: cổ phần, phần vốn góp là quyền tài sản, thuộc di sản thừa kế.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông do thừa kế.
Quy trình xử lý và hồ sơ chuẩn bị
Bước 1: Tiếp nhận và chuẩn bị hồ sơ giấy tờ
- Giấy chứng nhận phần vốn góp/cổ phần, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty (kiểm tra điều khoản về thừa kế phần vốn góp/cổ phần);
- Giấy chứng tử của thành viên/cổ đông đã mất;
- Giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế của người nhận;
- Di chúc (nếu có).
Bước 2: Nộp hồ sơ và cơ quan có thẩm quyền
- Người thừa kế (hoặc các đồng thừa kế) lập Văn bản khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản là phần vốn góp/cổ phần tại Văn phòng công chứng.
- Thông báo và nộp văn bản khai nhận di sản cho công ty để công ty cập nhật vào Sổ đăng ký thành viên/Sổ đăng ký cổ đông.
- Công ty (hoặc người thừa kế) thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, hồ sơ gồm: thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, văn bản khai nhận di sản đã công chứng, danh sách thành viên mới.
- Trường hợp Điều lệ công ty hạn chế người thừa kế trở thành thành viên: công ty tiến hành mua lại phần vốn góp theo giá thỏa thuận hoặc theo giá thị trường/giá được xác định theo Điều lệ.
Rủi ro pháp lý thường gặp & Giải pháp từ Luật sư
Rủi ro phổ biến nhất là các đồng thừa kế không nắm rõ nội dung Điều lệ công ty về hạn chế thừa kế phần vốn góp, dẫn đến tranh chấp với các thành viên còn lại của công ty khi công ty từ chối công nhận tư cách thành viên. Ngoài ra, việc định giá phần vốn góp/cổ phần để chia cho nhiều đồng thừa kế (nếu không muốn tất cả cùng đứng tên thành viên) thường phức tạp, cần có sự thẩm định giá trị doanh nghiệp chuyên nghiệp.
Giải pháp: Luật sư rà soát kỹ Điều lệ công ty, tư vấn phương án phù hợp (trở thành thành viên chung, ủy quyền một người đại diện đứng tên, hoặc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp), đồng thời hỗ trợ thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Nhiều đồng thừa kế cùng thừa kế một phần vốn góp thì có phải tất cả đều đứng tên thành viên công ty không?
Các đồng thừa kế có thể thỏa thuận cử một người đại diện đứng tên thành viên thay mặt tất cả, hoặc chia nhỏ phần vốn góp (nếu Điều lệ công ty cho phép) để mỗi người đứng tên riêng.
Nếu công ty không đồng ý cho người thừa kế trở thành thành viên thì phải làm sao?
Theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, người thừa kế đương nhiên là thành viên; công ty chỉ có quyền từ chối nếu Điều lệ quy định rõ điều này, khi đó công ty có nghĩa vụ mua lại phần vốn góp.
Cổ phần của người đã mất có bị mất quyền biểu quyết trong thời gian chưa hoàn tất thủ tục thừa kế không?
Trong thời gian chưa xác định người thừa kế chính thức, quyền biểu quyết tương ứng với cổ phần đó thường bị tạm ngưng cho đến khi hoàn tất thủ tục thừa kế và cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông.
Dịch vụ Luật sư Thừa kế VN-LAW uy tín chuyên nghiệp
Thừa kế cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp đòi hỏi kết hợp kiến thức pháp luật thừa kế và pháp luật doanh nghiệp. Đội ngũ chia tài sản thừa kế tại VN-LAW hỗ trợ rà soát Điều lệ công ty, tư vấn phương án tối ưu và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông nhanh chóng.
📞 Liên hệ VN-LAW để được tư vấn miễn phí về thừa kế cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp.
Hotline – Zalo: 0369151515
Email: tvpl@vn-law.vn
Địa chỉ: 286 Nguyễn Oanh, Phường Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh
